（1）加⼊WTO过渡期，单个外资机构在中资行银的持股比例不得超过20%，多家外资机构累计持股不得超过25%。⼊世过渡期已结束，2007年开始，上述比例限制将不再有效，届时在华设立机构将成为外资行银进⼊国中市场的主要形式。一方面外资行银通过对中资行银持股掌握国中金融业的基本情况，另一方面外资行银通过新设机构迅速扩大在华市场份额。将来外资行银控制国中金融市场的可能
大大提⾼。（2）财富外流。府政斥巨资对其进行股份制改⾰，包括财政部发行2700亿元特别国债、四大资产管理公司一万多亿不良资产的剥离、央中汇金公司对中、建、工行注资600亿美元。国有商业行银海外上市，改⾰成果为上市前战略⼊股的外资机构所分享。
（3）核心业务流失：外资大举进⼊将争夺中资行银包括信用卡、住房信贷、资产抵押证券化、代客理财和人私 行银等核心业务。一旦这些核心业务和优质客户为外资行银所垄断，将不利于中资行银的长远发展。
各行信用卡中心及其业务多被外来金融机构控制，如；花旗行银浦发和广发、汇丰行银
行、苏格兰皇家行银中行、国美GE公司深发行、恒生行银兴业行银，国美运通硬是通过参股工行在我境內顺利发行了运通卡，等等。使用信用卡的信淆据，可以成为一个家国经济流通领域的风向标，这将使国內经济的软胁及薄弱环节显露无遗，我国金融全安由此而受到严重威胁。尽管家国先后出台了《外资金融机构管理办法》、《境外机构⼊股中资金融机构管理办法》和《外资行银管理条例》，但对调控很不得力。
世界各国向来都对外资并购持谨慎态度，特别在金融领域，各国更是设置重重关卡，限制外资行银对本国经济的渗透。国美更是设置了重重关卡和苛刻条件。历史上，一些家国盲目过渡开方金融市场已经带来了沉重教训。在国內尚缺乏健全的金融监管体系、本国金融业缺乏竞争力的情况下，盲目、过度的开放本国金融市场，不但不能对经济发展起到促进作用，反而有害于本国经济的健康发展，成为导致经济波动和长期停滞不前的
源。跨国公司的垄断有可能获取关系国计民生的重要行业不宜对外披露的信息，增加了家国的潜在风险。如IBM目前同时垄断我国行银业大型机市场和大型机服务市场。作为国中关键经济领域之一的行银业仅由一家外国公司提供关键产品，又几乎仅由一家外国公司提供关键产品的服务，在全世界恐怕也是十分罕见的。IBM对我国行银业市场的垄断，客观上造成了我国金融运行存在较⾼的全安隐患。因为当家国间战略出现冲突时，IBM肯定要服从国美 家国战略。
譬如，80年代末，IBM曾经一度撤回其全部专家，中断对我国行银业IBM大型机的服务。
广发行银：花旗获控制权
广东发展行银是股份制行银。由于财务状况糟糕（核心资本充⾜率不到3%，不良资产率接近20%，资金缺口约600亿），2005年开始，该行宣布引资重组，出让85%股权，并提出外方可拥有管理权。花旗集团（241）、法国兴业行银（235）和平安险保（226）率领的三大竞标团展开
烈角逐。2006年11月16⽇，花旗集团牵头的财团以242。67亿元，拿到广东发展行银85。5888％的股份。花旗财团组成：花旗集团、国中人寿和家国电网分别持股20％，中信信托持股12。8488％，普华投资8％，IBM信贷4。74％（原宣布花旗36%、国中人寿20%、中粮10%，国中国电、中信信托、国中节能投资公司、国中普天集团持股19%，这就突破了外资控股不得超过25%的上限）。
花旗获得对广发行绝对的经营控制权。董事会11个席位，花旗占3席，据报道，董事长可能由花旗派人担任。花旗在风险管理、财务控制、內部控制、公司治理、信息技术、资产负债表管理、人力资源管理和金融创新等八个方面占有主导权。
2006年12月国美财长保尔森访华，在记者招待会上公开表示，关注广发行并购一事，显然出让广发行成为国中方面
接此财长的“见面礼”据报道“此次收购成功无疑对外资收购中资行银具有指导
意义”已经在国中其他股份制商业行银中持有少数股权的汇丰、德意志等外资行银将纷纷要求增加持股，2006年WTO过渡期结束，外资投资国內行银业可能成为一个嘲流。花旗非常看好国中的个人零售行银市场。招商行银行长马蔚华：花旗与招商行银谈判合作的条件之一，是希望其在国中市场发行的花旗信用卡取代招行信用卡。
关于墨西哥、⽇本和东南亚金融危机发生过程的描述
的资料汗牛充栋，所有这些家国无不是过早地开放了金融市场给了索罗斯这样的金融大鳄以上下其手的余地。外资并购基金在国中的活动：
2006年，全球企业并购额已⾼达3。46万亿美元，创历史新⾼。
外资对华投资方式（国中昅引外资形式）也发生变化。多年来国中昅引外资一直以跨国公司直接投资为主，近几年此类FDI增长趋缓，其他形式资本进⼊方式增多，如QFII，企业海外上市及再融资，海外风险投资，海外收购基金等。这预示国中昅引外资的结构将可能发生重大变化。
这一轮进⼊国中的际国资本中，各类并购重组基金是主力。2004年，亚洲私募基金募集65亿美元，其中收购基金占56%，国中共有13亿美元流⼊。近两年此类基金在国中空前活跃，据港香 VACJ资料：2005年底，亚洲私募基金所管理的资产超过1，200亿美元，2006年新投资则首度突破200亿大关。2006年前11个月，共计35支投资亚洲市场的私募基金募集121。61亿美元，在国中 陆大投资111个案例，投资规模达117。73亿美元，在亚洲仅次于⽇本。
到2006年末，国中加⼊WTO的5年保护期结束。随着民人币升值预期和国中经济转型的契机，国中将成为海外私募基金—－购并基金追逐的重点。
已进⼊国中的主要外资并购基金：⾼盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋。KKR和黑石已在港香设办事处。每家私募基金都有20亿美元左右的资本（不含房地产资金），单笔
易额越来越大。考虑到杠杆效应，拥有10亿美元的巨型基金，具备收购国中本土最大型公司的能力。有人预测，2015年以后，国中将成为全球第二大私募基金活动领域。
并购资金的投资领域涵盖金融、流通、制造、房地产、传媒等各领域。并购资金的主要投资对象是成
行业中的领先企业：快速消费品行业（如饮料类企业）、流通企业（如家电连锁企业）、国企（如哈药、徐工，以股份制改造进行）、地产类企业中的“潜力股”等。所到之处，深刻改变了企业的资产构成、经营模式和产业竞争态势。收购企业大体的
作程序：确定目标、筹集资金、庒价购⼊目标公司（参股或控股），通过一系列股权变换进行结构重组，包装（做好经营业绩）卖出，或上市（IPO）套现。标的公司选择的标准：公司与行业具备清楚稳定的价值链；其核心本业相对健康；拥有更大的未来成长空间；股价有增值空间。私募基金对投资目标企业的判断，主要取决于对企业家的判断，尽力和管理层沟通，在股权、薪酬方面给以有
惑力的承诺（除非原管理层需要换班）。谈判的焦点是控股权。实际上，收购基金的经营方式是通过对企业的资本运作钱赚，带有很強的投机。他们最看中的是套利空间，对企业的“改制重组”只是副产品。从企业角度看，接受并购资金苛刻的条件而获得迫切需要的资金，意味着用企业的产权换取未来的收益，是甘冒失去企业掌控权的风险，博取企业的发展空间。所以要冒这样的风险，
本原因还是国內的融资环境或资本市场，没能満⾜企业成长对资金的迫切需求。于是发达家国雄厚的资本实力，成为呑噬各后进家国企业和财富的无往不利的武器。外资并购公司凭借強大资金实力，瞄准行业排头兵，力图获得行业垄断地位，并力图获得对企业的独资经营的权力。际国基金收购国中企业，本质上是为跨国产业资本⼊主国中打前站。际国金融资本和产业资本之间有着千丝万缕的联系，财力雄厚，没有默契是不可能的。
对国中实业界而言，际国私募基金正向我们步步
近。其投资目标不是“帮助国中企业改善治理结构”而是榨取国中财富，客观效果也非田园牧歌式的“秃鹰效应”而是帮助外国资本控制国中产业的前锋。国中的经济持续快速增长的今天，国中企业将控制权出让的现象是反常的。一部分可以担当家国利益的重任的龙头品牌、核心品牌很多已经沦陷外资之手，值得关注和深思。应该警惕，我们一旦做出的是一个错误的决定，换回损失将是极其艰难的。尤其是面对⾼盛等这些老谋深算的际国巨头，我们甚至付出数倍的代价也难以作到。千万不要做错了再吃后悔药。
典型案例：
南孚案：1999年由地方府政主导对南孚改制引资，经过几次
易，2002年以摩士丹利为首的际国基金对南孚实现控股。原希望引进外资帮助上市未实现，2003年，外国基金将所持股份转让给南孚的竞争对手—国美吉列。南孚虽保留品牌，但已失去自主发展的能力。深发展：2004年4月，被深圳市府政转售于新桥资本，为际国基金控制的国中商业行银第一例。2005年9月，GE金融进⼊深发展股东行列，成为接盘新桥、控股深发展的有利人选。
阿里巴巴：2005年8月，其大股东⽇本软银将所持阿里巴巴40%股权以10亿美元转让给雅虎，套现离场。
现际国私募基金已对国中的许多产业形成了围攻之势。
工程机械：凯雷⼊股行业龙头徐工；
食品业：⾼盛、鼎晖已进驻双汇和雨润食品（行业第一、第二）；
⽔泥业：IFC与摩
士丹利共同向龙头企业海螺⽔泥注资2亿元民人币；行银业：德州太平洋下的新桥收购深发展；
担保业:凯雷向中科智担保集团（国中最大民营担保机构）投资2500万美元；
欧洲人私资本PAG已杠杆收购号称国內最大的婴儿用品公司…好孩子；
对房地产投资：至2007年2月，来自摩
士丹利房地产基金、长江实业与和记⻩埔、美林际国、国美私募基金华平集团等，对国內房地产业的投资已达到了42亿元民人币。我国关于限制外资并购房地产的许多政策与条令未能起到实质的作用。主要并购资本情况
摩
士丹利（MorganStanley）：全球第一大投资行银、证券公司。成立于1935年。总资产7754亿美元。在全球30个家国设有600多个办事处，5万多员工。
投资行银的主要业务是：企业融资（股票或债券）、并购顾问、股票和债券
易、房地产金融、直接投资及资产管理。2004年世界投资行银前三名（股本和长期负债总额）：摩士丹利1108亿美元；⾼盛1058亿美元；美林1026亿美元（均为国美公司）。在国中，与建行和几家企业联合组建际国金融有限公司(中金公司，投资行银)。
在华并购案例：注资蒙牛；和鼎晖共同投资永乐电器；投资雨润集团、平安险保、南孚电池、海螺⽔泥、恒安际国、山⽔⽔泥等。
⾼盛集团（GoldmanSachs）：
全球第二大投资行银和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个家国设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500強第112位。
1984年在港香设亚太地区总部，1994年在京北、海上设代表处。
在华业绩：促成中银港香海外上市、
通行银境外私募和海外IPO、协助⽇产⼊股东风汽车≌购长城81亿、华融19亿元不良资产≌购中移动(港香)8省移动网络、协助戴－克向北汽投资、TCL与汤姆逊合资、汇丰收购行20％股权、联想收购IBM个人电脑部；中移动、中石油、国中
行银、平安险保国內IPO、中兴通讯在港香IPO、中石油后续股票粉；以及近40项大型债务粉易。2004年12月，获准成立合资公司—⾼盛⾼华证券有限责任公司（⾼盛：⾼华=33：67），取得在国中承销A股和B股
易资质。⾼华6个自然人持有股份均来自⾼盛的商业款贷。如此⾼盛绕过“中外合资金融机构中，外方持股上限为33%”的规定，成为首家绝对控股国中证券公司的海外投行。参股工商行银，估计从工行银上市赚39－57亿美元。同时，持有国中平安险保6。8%的股份、网通2。4%股份、中
际国4。0%股份、对粤海的重组、牵手英联等财团持股无锡尚德。与陆大各家行银、大型企业关系密切，是国中 行银、中石化、中石油的上市承销商；联想集团、国中网通的投资顾问；并资金协助工商行银、长城资产管理公司处理不良资产。
⾼盛在华并购企业行动：
（1）⾁类加工业：为并购双汇集团，纠集鼎晖基金Ⅱ、港香罗特克斯联合中标，绕过要约收购30%限制，获得双汇的控制权。⾼盛并持有雨润13%的股权（双汇在国內最大竞争对手），从而获得在华⾁类加工业主导地位。
（2）房地产业：收购华融、长城近百亿不良资产中，约50%属于地产；⽩厅基金（⾼盛持股50%以）购买海上百腾大厦、持股21世纪国中不动产公司（外资在华房地产中介公司）。
（3）对A股企业投资：美的电器、福耀玻璃、
之光。2006年4季度，摩
士丹利盈利增长26%，⾼盛股价上涨59%，其薪⽔开支总计165亿美元，每位员工平均薪酬为62。2万美元。在华的际国私募基金：凯雷、KKR、华平、黑石、德州太平洋、银湖。
凯雷投资集团（CarlyleG⾁p）：
成立于1987年，创办人：大卫鲁宾斯坦因。现拥有39只基金，管理资金总额390亿美元，位列世界私募基金公司前茅。业务遍及世界各地。
凯雷号称“总统俱乐部”其经营思想是：“如果你把有钱人和有权人聚到一起，有权人能得到钱，有钱人能得到权”也就是国中人
知的“权钱易”成员包括：国美前国防部长弗兰克。卡路西（助凯雷成为国美第11大军火商）；前总统老布什（助凯雷、摩
大通以4。3亿美元收购韩国韩美行银，再以27亿美元卖给花旗集团）；英国前首相约翰。梅杰（助凯雷在欧洲设立11亿美元的凯雷基金），以及菲律宾前总统、国美前国务卿、泰国前总理、德意志行银前行长以及IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的⾼官。2000年凯雷进⼊国中。到2006年6月，在国中投资21个项目。在国中的投资项目一般不超过5000万美元，凯雷偏爱和别的投资机构联合行动以降低风险，偏爱投资行业领先或者技术领先的公司，且有很強的控制
。2005年8月，凯雷和软银联手注资顺驰置业。2005年，凯雷和保德信以4。1亿美元购⼊太平洋人寿的24。975%（非一次
投⼊），被质疑为
卖；⼊股国中最大的实木地板生产企业安信地板；2006年用2。75亿美元绝对控股国中工程机械龙头徐工机械，遇到全社会抵制。从中获得的基本经验是：“项目成功在很大程度上取决于府政关系的搭建”KKR（KohlbergKrvaisRobertsCo）：
成立于1976年，是全球私募基金业的开创者。业务主要加拿大、欧洲等地。擅长管理层收购。其投资者包括企业及共公养老金、金融机构、险保公司以及大学基金。30年累计完成146项私募投资，
易总额2630亿美元。至2006年9月投资270亿美元，获得700亿美元回报。2006年初，KKR在港香和东京设立了分支机构，投资重点⽇、中、韩。公司网站宣称，投资原则是“控股行业中的龙头企业”
2006年，在山东济南锅炉集团改制并购案中失败。济南锅炉集团为家国大一型企业，在循环流化
锅炉（CFB）领域国內领先。2005年酝酿改制，在初选战略合作伙伴名单中列⼊KKR。后外资公司全部出局，后一家国有企业参股。在国中聘请的⾼管：
董事总经理刘海峰：曾任摩
士丹利亚洲部联席主管，导领蒙牛、平保、南孚、海螺⽔泥、恒安际国、山⽔⽔泥等投案资。董事总经理路明：曾任摩
大通亚洲投资部合伙人，常驻港香。John
Bond：曾任汇丰控股主席，现沃达丰集团主席、海上 长市 际国商界领袖顾问委员会主席、国中发展坛论委员、港香行政长官际国顾问委员会成员。
国中区资深顾问：柳传志（国全工商联副主席）、田溯宁（国中网通前副董事长兼CEO）。
华平投资集团(WarburgPincus）：
号称国美历史最久的私募资本之一。1995年至今，华平在20余家国中公司投资超过5亿美元，包括亚信科技、卡森实业、港湾网络、富力地产。2004年12月联手中信等收购哈药集团55%股权，创第一宗际国基金收购大型国企案例。2006年投资国美电器和银泰百货。2007年以3000万美元，以股权投资的方式部分买下中凯开发，获得了一个具备国中房地产开发资质的壳。进一步展开在华地产投资业务。
目前，华平集团在国中及全球范围內的投资集中在医药及生命科学、通讯及⾼科技、金融服务、制造业、媒体及商业服务、能源和房地产等行业，用于投资的基金包括目前管理的100余亿美元及新近募集的80亿美元。
德州太平洋集团：
在全球所管理的资金超过300亿美元。
旗下的亚洲投资机构－－新桥投资，命名为德州太平洋－新桥(TPG－Newbridge)。新桥集团成立于1994年。1999年出资5000亿韩元收购南韩第一行银51%的股权。国中网通收购亚洲环球电讯，新桥投资出过力。收购深发展行银为国中上市行银外资并购第一案。参与过联想收购IBM个人电脑。
黑石集团：
成立于1985年，管理总资产规模达700亿美元。聘用特区财政司前司长梁锦松。
汉鼎亚太：总部在国美，1985年由徐大麟和Hambrecht
Quist合资成立，总规模约21亿美元，管理过19只基金，投资回报率超过30%，投资星巴克、希尔顿国中区店酒等。2007年初募集到5亿美元，成立了亚太增长基金V，用于在大华中区、⽇本和韩国等北亚地区的私有股权和并购方面的投资活动。
贝恩资本：
成立于1984年，资产超过250亿美元。已完成200多个股权投资，总值超过170亿美元。2006年初以30亿美元先进收购著名半导体公司—－德州仪器旗下的传感器与控制器业务部门。
2006年12月，据传正在募集10亿美金的首只亚洲基金，专注于投资国中与⽇本。
参与海尔收购美泰克。
【资料：际国私募基金】
际国私募基金在全球资本市场具有大巨的影响力，已引起全球实业界对此关注。2006年，全球并购
易额达3。37万亿美元，创历史新⾼，其中私募基金参与的并购易金额达5600亿美元（2005年为3536亿美元），国美⾼额并购的前六笔中，有五笔出自私募基金之手。据悉在英国非上市企业当中，所雇用员工每5人当中就有1人所属公司为私募基金所拥有。华平总经理：BRIC（巴西、俄罗斯、印度、国中）是全球私募基金竞逐的焦点。BRIC人口多，市场大，资源丰富，经济增长潜力大。尤其看好国中和印度。
由于全球
流动资本过剩，欧美行银利率低，基金到行银借钱容易。过去几年，际国股票投资回报率平均为17。1%，房地产投资回报率为6。1%，而私募基金的平均净回报率据说⾼达
37。5%。故际国私募公司能够筹集巨额资金，再通过杠杆投资作用，实际
控资本可再放大3、4倍。并购基金投机
极強，因为其投资人跟基金的管理团队之间有一个关于定期收益的协议，这对于并购基金的管理者来形成很大庒力。所以一般讲究快进快出。按惯例购⼊的优先股，其套现周期一般设定在半年到一年的时间左右，快的要求一上市就抛出。所以，并购基金最看中的是套利空间，企业的“改制改组”只是副产品而已。际国私募基金的任务是替投资人“以钱钱赚”他们被成为企业界的“秃鹰”“让好公司更好，让坏公司提早出局”执行“物竞天择”的使命等，但这在很大程度上是漂亮的借口。私募资金在发展国中家的作用，本质上是通过资本市场实行对本土企业的控制，为跨国生产企业的全球扩张充当前锋。
国美“股神”巴菲特认为：私募基金购并企业是短视的投机**易，对提升企业长期价值毫无帮助。
2006年10月，国美三名投资者向国美曼哈顿地区法院提出诉讼，控告KKR、凯雷等十三家国美著名的私募基金非法串谋，蓄意庒低被收购对象的股价，从而以相对更廉价的代价收购其目标公司。国美司法部随即调查。
2006年11月，黑石集团以360亿美元收购国美最大的写字楼建筑商Equity
OfficePropertiesTrust，在华尔街引起地震。
2006年11月，凯雷以39元新台币股、总计55亿美元的价格，收购湾台全球最大的半导体封装测试企业—－湾台⽇月光集团（上市公司）。⽇月光集团变成一家非上市公司。
据透露，KKR拟出资500亿美元，买下法国媒体及电信业者Vivendi
SA。据传私募基金下一批猎物包括戴尔、德州仪器、雅虎、HomeDepot等重镑级企业！
2006年9月，凯雷联合其他私募基金，以176亿美元的价格共同收购了飞思卡尔半导体公司。
2006年11月，KKR以330亿美元买下了国美医院集团。
外资并购基金（Buy－outFunds），
私募基金PE（人私股权基金PrivitEqiuty），
风险投资VC
新股上市IPO（initialpublicofferings）
（由投资行银承销进⼊一级市场，投行按一定折扣价从发行方购买，再以约定价格出售。公开发行的准备费用较⾼，私募可以在某种程度上部分规避此类费用） m.uHＨxS.cＯm